상업용 부동산 입찰에서 이행보증금의 역할과 진화

상업용 부동산 자산을 매각할 때는 대부분 입찰 방식을 활용합니다. 기관투자자들은 펀드 만기 등으로 인해 정해진 기간 내 자산을 회수해야 하므로, 일정에 맞춰 자산을 매각해야 합니다.

수의계약보다는 공개 경쟁을 통한 입찰 방식을 통해 더 나은 조건의 매수자를 찾을 수 있어, 입찰이 시장의 주류 방식으로 자리 잡고 있습니다.

자산운용사나 신탁사, 리츠 운용사 등은 직접 자금을 보유하기보다는, 가망 매물 확보 후 투자자를 모집하는 방식으로 거래에 나서는 것이 일반적입니다.

이 과정에서 가망 매수자 중 한 곳이 ‘우선협상대상자’로 선정됩니다. 이는 정식 계약 전에 일정 기간 독점적으로 협상할 수 있는 자격을 의미합니다. 과거에는 우선협상대상자로 선정되면 대부분 거래가 종결되었으나, 시장 경쟁이 치열해지면서 무리한 조건을 제시하는 사례도 늘어났습니다. 이로 인해 매도자 입장에서는 거래 불발 시 발생할 수 있는 리스크에 대비할 필요성이 커졌습니다.

이러한 배경에서 등장한 장치가 바로 ‘이행보증금’입니다. 이는 우선협상대상자가 최종 매매계약을 체결할 수 있다는 의지를 담보하기 위해 납부하는 자금으로, 통상 계약 체결 시 계약금으로 전환됩니다.

이행보증금은 크게 두 가지로 구분됩니다.

첫째는 ‘반환 조건부 이행보증금(Soft Deposit)’으로, 거래가 성사되지 않을 경우 보증금을 돌려받을 수 있는 형태입니다. 과거에는 대부분 이 형태가 활용되었으며, 자산운용사나 리츠의 고유자금으로 납부되기 때문에 신뢰 확보 수단으로 기능했습니다.

둘째는 ‘반환 불가 이행보증금(Hard Deposit)’입니다. 이는 어떤 사유로든 거래가 성사되지 않더라도 보증금을 돌려받을 수 없는 구조입니다. 거래 종결에 대한 확신과 투자자 모집의 자신감이 없다면 부담이 큰 구조지만, 최근에는 매도자의 안정성을 우선시하며 이 조건을 요구하는 경우가 증가하고 있습니다.

실제로 이행보증금이 몰취된 사례도 존재합니다.

2021년 미래에셋자산운용은 여의도 IFC 매입을 위해 브룩필드에 2000억 원 규모의 이행보증금을 납부했으나, 국토부의 외국인투자지역 승인이 나오지 않아 거래가 무산되었습니다. 이에 따라 미래에셋은 국제중재센터를 통해 반환 소송을 제기했으며, 현재까지 결과를 기다리고 있는 상황입니다.

2016년에는 이지스자산운용이 도이치자산운용의 퍼시픽타워 매입을 추진하며 우선협상대상자로 선정되었지만, 자금 모집에 실패해 약 30억 원의 보증금을 돌려받지 못한 바 있습니다. 최근에도 디앤오리츠운용이 상암드림타워 우선협상대상자로 선정되었으나, 투자자 유치 실패로 보증금 10억 원을 몰취당한 사례가 발생하였습니다.

현재 상업용 부동산 시장에서는 반환 불가 조건의 이행보증금을 요구하는 사례가 일반화되고 있습니다. 이는 대형 거래의 특성상 거래 종결까지의 신뢰와 안정성이 최우선 과제로 인식되기 때문입니다. 매수자 역시 확실한 투자 의지와 자금 유치 계획이 없다면 이행보증금을 선뜻 납부하기 어려운 구조입니다.

최근에는 SI(전략적 임차인)의 실수요 기반 거래가 증가하고 있어, 거래 종결 가능성에 대한 중요성은 더욱 커지고 있습니다. 이러한 흐름 속에서 이행보증금 납부는 단순한 절차를 넘어 거래 성사 가능성을 가늠하는 기준으로 기능하고 있습니다.

결국 이행보증금은 거래의 신뢰와 실행력을 높이기 위한 장치이지만, 제도적 장치 못지않게 중요한 것은 참여 주체들의 신용도와 책임있는 거래 자세라 할 수 있습니다. 시장이 성숙할수록 이러한 문화가 더욱 자리 잡기를 기대합니다.